Jakie są nowe obowiązki organów spółki w zakresie raportowania ESG?

Z początkiem 2025 roku w życie weszła nowelizacja, która wprowadziła nowe obowiązki rad nadzorczych i innych organów spółek w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Co to oznacza dla podmiotów rynku kapitałowego oraz innych spółek? I jakie nowości niesie ze sobą dla poszczególnych organów spółek?

Jakie są nowe obowiązki rad nadzorczych w zakresie raportowania ESG?

Nowelizacja ustawy o rachunkowości sprawiła, że największe spółki od 2025 r. muszą sporządzać raporty ESG i umieszczać je w wyodrębnionej części jednostkowego lub skonsolidowanego sprawozdania z rocznej działalności. Raport powinien być znacznie bardziej rozbudowany niż dotychczasowa informacja niefinansowa. Wynika to z obowiązku zastosowania standardów ESRS i analizy podwójnej istotności w procesie jego przygotowywania. Jakie zadania będą wiązać się ze sporządzeniem oraz upublicznieniem tego sprawozdania?

Ocena raportu ESG

Jedną z kluczowych zmian jest konieczność przeprowadzenia oceny raportu ESG jako części sprawozdania z działalności.Rady nadzorcze będą musiały zawrzeć tę ocenę w dokumencie udostępnianym publicznie, w tym inwestorom na rynku kapitałowym, Komisji Nadzoru Finansowego oraz giełdzie.

Zaangażowanie rady nadzorczej w raportowanie

W zakres ogólnych kompetencji nadzorczych rady wchodzi obowiązek sprawowania stałego, bieżącego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich jej dziedzinach[1]. W związku z tym obowiązkiem rady nadzorczej jest także uczestnictwo w procesie raportowania od samego początku powstawania sprawozdania.

Opis roli rady nadzorczej w procesie raportowania

W raporcie ESG trzeba będzie zawrzeć również opis roli rady nadzorczej w kwestiach dotyczących zrównoważonego rozwoju. W odpowiedniej sekcji sprawozdania będą musiały się znaleźć, m.in. informacje o tym, w jaki sposób rada:

• nadzoruje ustalanie celów związanych z ESG;
• monitoruje postępy w ich realizacji.

Istotne będzie również wykazanie wiedzy eksperckiej i umiejętności rady nadzorczej w zakresie wypełniania tych roli (lub dostępu członków rady do takiej wiedzy).

Nowe kompetencje i obowiązki komitetów audytu

Komitety audytu również zyskały nowe obowiązki i kompetencje. Wynikają one ze zmian w przepisach ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Od stycznia 2025 r. do zadań komitetów audytów należy, m.in.: 

• monitorowanie procesu oraz skuteczności systemów kontroli, audytu wewnętrznego i risk management w zakresie raportowania ESG;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
• przedkładanie zaleceń w celu zapewnienia rzetelności procesu raportowania ESG oraz informowanie rady nadzorczej o wynikach atestacji raportu ESG.

Pełnienie tych funkcji może być powierzone odrębnemu komitetowi, powoływanemu przez radę nadzorczą (np. komitetowi do spraw ESG). Sposób ewentualnej delegacji tej kompetencji na rzecz organu innego niż komitet audytu będzie jednak wymagał każdorazowej analizy wewnętrznych regulacji spółki publicznej, w tym jej statutu.

Konsultacje zarządu z przedstawicielami pracowników

W ramach procesu raportowania ESG obowiązkiem zarządu (jako kierownika jednostki) jest przeprowadzenie konsultacji z przedstawicielami pracowników. Natomiast obowiązkiem rad nadzorczych jest zapoznanie się z opiniami wyrażonymi w ramach tych konsultacji w zakresie istotnych dla pracowników informacji na temat zrównoważonego rozwoju[2].

Przepisy dotyczące konsultacji są jednak niejednoznaczne. Problematyczne jest m.in. to, że ustawodawca:

• nie definiuje pojęcia „przedstawiciele pracowników”;
• w przypadku sprawozdań skonsolidowanych nie precyzuje, kto ma wziąć udział w konsultacjach – przedstawiciele pracowników każdej spółki czy tylko spółki dominującej;
• nie wskazuje, czy opinie zebrane podczas takich rozmów muszą być uwzględnione w ramach raportu ESG.

Jak więc zaplanować i przeprowadzić konsultacje z przedstawicielami pracowników?

Kto powinien wziąć udział w konsultacjach?

Biorąc pod uwagę cel przepisu, a także definicje zawarte w standardach ESRS i nasze doświadczenie, uznajemy, że konsultacje z przedstawicielami pracowników najlepiej jest przeprowadzić osobno ze związkami zawodowymi (ZZ) lub przedstawicielami pracowników (kiedy w spółce nie ma ZZ) każdej ze spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej, objętych sprawozdaniem.

O czym pamiętać przy organizacji konsultacji?

Konsultacje ze ZZ lub przedstawicielami pracowników można przeprowadzić na różne sposoby. Mogą one nastąpić np. w formie wymiany pism lub podczas spotkania. W każdym przypadku należy zadbać o odpowiednie udokumentowanie procesu. Trzeba też pamiętać, aby dać drugiej stronie odpowiednią ilość czasu na przygotowanie i wyrażenie swojej opinii, szczególnie biorąc pod uwagę obszerność materiału do konsultacji.

Według przepisów konsultacje powinny obejmować informacje istotne dla pracowników i dotyczące zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej. Z przedstawicielami pracowników czy ZZ należy omówić też sposoby uzyskiwania oraz weryfikacji tych danych.

W naszej ocenie kluczowe kwestie, które warto poruszyć przy okazji takich konsultacji, to przede wszystkim:

• wyniki analizy istotności;
• ujawnienia wprost dotyczące pracowników (głównie obszar pracowniczy oraz dotyczący kultury korporacyjnej, w tym ochrony sygnalistów).

Atestacja raportu ESG

Według nowelizacji przepisów o rachunkowości, wybór firmy audytorskiej do atestacji raportu ESG leży w kompetencjach organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe jednostki. W przypadku większości spółek będzie to walne zgromadzenie. Możliwe jest jednak przyznanie tej kompetencji innemu organowi (np. radzie nadzorczej). Taka zmiana będzie wymagała uwzględnienia w statucie.

W zakresie atestacji raportów ESG za 2024 r. niektóre spółki mogą skorzystać z ułatwień w przepisach przejściowych, ale w kolejnych latach nie będzie już takiej opcji. Dlatego prędzej czy później zrodzi się potrzeba uregulowania kwestii raportowania niefinansowego na poziomie wewnętrznych przepisów korporacyjnych. Warto zająć się tym tematem już teraz i odpowiednio zaplanować najbliższe walne zgromadzenia.

W razie pojawienia się nowych istotnych zmian w sprawach dotyczących emitentów i innych spółek – będziemy przekazywać kolejne informacje. A w przypadku jakichkolwiek pytań w tym zakresie, zachęcamy do kontaktu.

[1] art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych

[2] art. 63r ust. 8 ustawy o rachunkowości