Nowe wytyczne do ESRS mają ułatwić firmom raportowanie 

Pod koniec maja 2024 r. na stronie Europejskiej Grupy Doradczej do spraw Sprawozdawczości Finansowej (EFRAG) pojawiła się ostateczna wersja trzech dokumentów zawierających wytyczne do ESRS. Konkretne i proste wskazówki mają pomóc przedsiębiorcom wypełnianiu ich obowiązku raportowania. A czego dotyczą i co dokładnie się w nich znajduje? Oto podsumowanie najważniejszych informacji.

Jakich obszarów dotyczą nowe wytyczne od EFRAG i w czym mają pomóc?

EFRAG skupił się tutaj na trzech kwestiach:

1. Analizie istotności (EFRAG IG 1: Materiality Assessment)
2. Łańcuchu wartości (EFRAG IG 2: Value Chain)
3. Punktach danych (EFRAG IG 3: Detailed ESRS Datapoints, wraz Explanatory Note)[1]

Celem opracowanych dokumentów jest wsparcie przedsiębiorstw i innych interesariuszy we wdrażaniu ESRS. Ma być to możliwe dzięki formie, w jakiej przedstawione są tam wymogi sprawozdawcze. EFRAG IG 1, 2 i 3 opisane są praktycznym językiem i zawierają odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania. A po co EFRAG wprowadził wytyczne do ESRS?

Po co powstały EFRAG IG 1, 2 i 3?

Po wejściu w życie ESRS, mogłoby się wydawać, że wszystko będzie już jasne. ESRS 1 i ESRS 2 miały wskazywać konkretne wytyczne co do całego procesu przygotowania organizacji do raportowania zgodnego z CSRD, w tym jak przeprowadzić analizę podwójnej istotności.

Niedługo po ich publikacji okazało się jednak, że na rynku pojawiają się głosy, że spółki nadal nie wiedzą, jak „poprawnie” przeprowadzać analizę istotności. Problem ten ma bardzo praktyczny wymiar, ponieważ ten etap jest nie tylko podstawą całego raportowania (wyznacza, co ostatecznie znajdzie się w raporcie), ale także rzetelność jego przeprowadzenia jest sprawdzana przez biegłego rewidenta.

Taki sam problem pojawił się w temacie, który dla wielu spółek jest zupełnie nowy. Chodzi o kwestię łańcucha wartości. To, że analiza istotności oraz raport powinny brać pod uwagę cały łańcuch wartości, przewija się w ESRS wielokrotnie. A jak do tego podejść od strony praktycznej? O tym już standardy szczegółowo nie mówią.  

Trzecią problematyczną kwestią była sama budowa ESRS. Dla wielu jest praktycznie nie do przejścia w całości, przynajmniej nie za pierwszym razem i nie bez wsparcia specjalistów z zakresu ESG. Odkodowanie, jakie konkretnie informacje w danym obszarze ESG, czy to opisowe, czy liczbowe, będą miały zostać zaraportowane, wymagało dogłębnej analizy całego dokumentu. A ten sam w sobie zawiera wiele niezrozumiałych odwołań.

EFRAG postanowił odpowiedzieć na te bolączki w postaci pewnego rodzaju „soft law”. Chodzi tu właśnie o Implementation Guidelines, które z założenia (przynajmniej teoretycznie) nie mają charakteru wiążącego i jednie towarzyszą ESRS, ale nie stanowią ich części.

Co można znaleźć w wytycznych do ESRS?

Analiza istotności (MAIG)

Wytyczne dotyczące analizy istotności składają się z dwóch części. W pierwszej z nich omówiono nieco szerzej niż w ESRS zasady, które powinny towarzyszyć procesowi analizy podwójnej istotności. Wskazano tu też na rolę zaangażowania interesariuszy oraz omówiono ogólnie zasady ustalania progów istotności wpływów i istotności finansowej. Wytyczne wskazują także, w jaki sposób podczas analizy istotności można skorzystać z różnych innych źródeł, w tym standardów GRI, SASB czy też międzynarodowych wytycznych dotyczących należytej staranności. Drugą część stanowią odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania (FAQ).

Powyższe elementy są oczywiście niezłą wskazówką, przy czym nie spodziewajmy się, że w dokumencie znajdziemy gotowy scenariusz na analizę istotności. Wytyczne powtarzają za ESRS, że zaprojektowanie jednego modelu analizy istotności dla wszystkich zobowiązanych podmiotów jest niemożliwe. Wpływa na to przede wszystkim zbyt duża różnorodność rodzajów działalności gospodarczej, struktur organizacyjnych, lokalizacji operacji lub łańcuchów wartości wyższego i niższego szczebla.

W związku z tym, proces analizy istotności powinien być zawsze dostosowany do specyfiki działalności danego podmiotu, oczywiście z uwzględnieniem ram określonych w ESRS i od teraz także w MAIG.

Łańcuch wartości (VCIG)

Drugi z dokumentów przygotowanych przez EFRAG szczegółowo omawia zagadnienie łańcucha wartości w rozumieniu ESRS, w tym jego definicję z uwzględnieniem specyfiki działalności w grupach kapitałowych lub joint-ventures.

VCIG porządkuje wymogi dotyczące łańcucha wartości rozsiane po całych ESRS. Znacznie ułatwia to zrozumienie tego tematu i jasne określenie wymogów stawianych przedsiębiorcom w tym zakresie. W wytycznych od EFRAG znajdziemy także omówienie wskaźników (zarówno z grupy IRO – wpływy, ryzyka i szanse, PAT – polityki, działania, targety, jak i MC – mierników i celów), w których oprócz własnej działalności trzeba będzie uwzględnić także łańcuch wartości. Po lekturze wytycznych okaże się, że nie będzie tego aż tak dużo, jak mogłoby się wydawać po pierwszym zetknięciu z ESRS.

Dokument zawiera także 11 odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania.

Punkty danych

Lista punktów danych, którą EFRAG prezentuje w formie tabeli Excel, stanowi rozbicie ESRS na czynniki pierwsze. Dokument zawiera pełną listę wszystkich możliwych punktów danych zawartych w standardach uniwersalnych ESRS (czyli niesektorowych). Plik Excel obejmuje wszystkie standardy z wyjątkiem ESRS 1 „Wymogi ogólne”, ponieważ nie określa on wymogów dotyczących ujawniania informacji. To, jakie ostatecznie punkty danych zostaną zaraportowane przez konkretną jednostkę, zależeć będzie od wyników analizy istotności.

Dodatkowo do dokumentu dołączono notę wyjaśniającą. Opisano w niej, jak korzystać z tej bardzo obszernej tabeli. Plik ma jedynie porządkować punkty danych i nie jest przeznaczony do wykorzystania jako punkt wyjścia do analizy istotności. Może natomiast okazać się pomocny już na etapie zbierania konkretnych danych. Pozwoli  zweryfikować, czy na pewno zebraliśmy już wszystko, co będzie podlegało raportowaniu w naszej organizacji i czy niczego nie pominęliśmy.

Ocena regulacji

Dokumenty przegotowane przez EFRAG oceniamy pozytywnie. Są one bardziej przystępne niż same ESRS, co z pewnością czyni korzystanie z nich nieco łatwiejszym. Wytyczne zawierają kilka cennych wskazówek, które można wykorzystać w praktyce. Niestety nie rozwiewają wszystkich wątpliwości, przede wszystkim w zakresie procesu analizy podwójnej istotności. Tutaj wciąż pozostaje wiele niewiadomych, które najwidoczniej może rozwiązać jedynie kształtująca się praktyka rynkowa.  

Jeśli mają Państwo pytania do tego tematu lub potrzebują wsparcia w procesie raportowania ESG – zachęcamy do kontaktu.

[1] https://www.efrag.org/News/Public-524/Finalization-of-Three-EFRAG-ESRS-IG-Documents-EFRAG-IG-1-to-3